并购与收购

(一)    并购的概念   
1、         兼并与收购(Merger and Acquisition,简称M&A)简称并购。兼并(mergers)是指具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提,取得被兼并企业的全部产权,导致被兼并企业法人资格丧失的一种行为。收购(acquisition)是指企业通过购买或证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权,从而掌握其经营控制权的商业行为。
2、   并购分类
从企业并购扩张方向来划分有纵向并购、纵向并购和混合并购;
从企业的行为来划分,有善意并购和敌意并购;
从并购企业的手段来划分,有要约收购、协议收购;
并购的出资方式可以划分为:购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、控股式并购;
从并购所支付的对价形式可以划分为:用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票;
从并购的融资渠道可以划分为:杠杆收购、管理层收购、发行可转换债券收购等等;
(二)    企业重组概念
1、         企业重组是依据市场规律,对被改组企业原有既定的各类资源要素,运用经济、行政、法律等手段进行分拆、整合及内部优化组合的过程。其涉及到的存量企业资产的调整与整合,对企业资源的重新配置。这种配置包括了企业的原有的所有权、资产、负债、雇员等要素的重新组合和配置,以及这些要素之间相互结合和作用方式的调整(组织架构的重新涉及等)。重组的表现形式是多样的,广义上理解企业并购、公司化改制、股份制改组、企业分拆、企业破产等皆属于重组的范畴。设计良好的重组可以提高资源的使用效率,增强企业的市场竞争力,实现企业的价值最大化。
      对企业重组,直观、狭义的理解是指的当企业边界收缩以及企业陷入经营管理困境时为保护企业各种利益方的利益而采取的企业资源的整合行为。
2、   重组的类型
 按重组的内容划分,企业重组可以划分业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组;
 这其中资产重组是企业重组的核心,具体重组方式有资产剥离、分立、股份出售、股权置换和股本分散(股本分拆)等;
 按照重组采取的手段不同划分有行政式重组、经济式重组、法律式重组(主要是破产重组);
 按重组的目的不同划分,有扩张式重组、收缩式企业重组、控制权转移式重组、内部业务重组式重组;
 按重组的目的侧重点不同划分、财务性重组、战略性重组(根据目的不同又可以分为产业转型重组和借壳重组);
并购可行分析
1、   企业并购重组为什么要进行可行性分析?
      90年代,企业并购在我国出现以来,部分企业进行了成功的并购,然后也有超过一半的企业并购失败;随着市场经济深入发展和国际竞争的加剧,企业并购作为清楚间的一项产权交易活动日益活跃于我国资本市场,企业也通过各种方式进行重组以提高资源利用效率,提升企业经营运作能力和市场竞争力。
      然而,并购重组是一种极为复杂的经济行为,并购重组不仅会为企业带来法律、财务、价值评估、整合等多方面的风险,更由于我国正处于经济体制转轨时期,我国的企业并购会比西方国家企业遭遇更多特殊问题。而目前许多决策者对此没有清醒的认识,风险意识不强,往往凭主观臆断盲目拍板,最终使企业蒙受巨大损失在实践中,资产并购重组的具体方式很多,在企业并购重组过程中,可行性分析是至关重要的一环。可行性分析涵盖了对合并企业自身经济承受能力的分析,对目标企业经营、市场、财务负担能力的分析,对具体并购重放方案的设计分析、并购投融资方案分析,并购效益分析,并购风险分析等,由此可见通过可行性分析,可以有效规避并购重组过程中出现的各种风险,提高并购重组的成功率。
2、         可行性分析报告是并购重组项目投资或运作决策前进行技术经济论证的一门科学。它的任务是综合论证一项并购或重组项目的发展的前景,技术的先进和可行性,经济的合理性和有效性,从而为投资决策者提供是否选择该项目进行投资或运作的依据。
      有从事多年企业并购重组项目运行经营的专家团队组成的项目可行性研究小组,并总结出一套科学规范的可行性分析模式,涵盖了企业并购重组过程中各种关节环节和要素的研究与分析,为企业并购重组提供充分而科学的决策参考依据。
3、   工作流程
A. 在项目立项后(或接受客户委托),向客户提交项目可行性研究报告编制提纲;
B. 在项目建议书的基础上核实资料和数据,并调研取得新的资料和数据,进行更进一步的论证分析;
C. 正式开展编制工作,及时向客户反馈编制工作进度和内容,根据客户合理的意见和要求,调整和修正报告内容。
D. 完成初稿,送交客户征询意见,结合可行性研究报告的编制要求和项目内容和特点,进行合理修改。
E. 定稿送审,协助可行性研究报告评审会及必要讲解。
4、   并购可行分析报告内容
可行性分析报告内容主要但不局限与以下内容:
项目概述
项目市场分析
公司基本情况分析
目标公司基本情况分析
产品(服务)与技术
并购项目必要性分析
并购方案基本情况
项目投资效益分析
项目风险及控制分析
结论
并购财务分析
1.    在并购重组业务中为什么需要财务顾问的参与?
      重组是一项复杂的系统工程,由于近年来并购重组业务量的急遽攀升,并购业务重组所面临的难度和风险都在加大,在运作过程中会涉及到大量企业正常经营过程中很少遇到的事项。如目标企业尽职调查、合规评审、资产评估、企业价值评估、各种并购重组方案的论证与制定、融资渠道与方式设计、并购会计业务处理、税收筹划等,所以在企业并购重组过程中,需要第三方专业服务机构的参与,如律师事务所、会计师事务所、评估机构等。通过上述分析,从并购重组的自始至终全过程来看,需要大量专业财务方面问题需要处理,所以企业并购重组过程中,专业财务顾问的参与是非常必要的。
2.    我们为企业成功并购重组提供专业财务顾问支持。
      各类企业并购重组提供业务支持和财务顾问过程,我公司积累了丰富资产/业务重组、并购整合的实战经验和财务顾问服务经验,累计完成十余个并购重组项目,也培养了一批具有丰富经验和高度职业素养的专业顾问人员,同时我们和北京几所高等财经院校、律师事务所、会计师事务所保持长期技术研究与业务合作,开展专项研发;在长期为客户服务过程中,我们自主研发出并购重组项目的管理评价体系和投资论证体系,总结和设计一套专业的财务服务模型,充分发挥专业特长、提供专家式服务,为企业并购重组提供专业财务顾问支持,提升客户的服务价值,并协助有效实施。
3.    我们为企业并购重组提供财务顾问服务涵盖的内容
我们按照服务企业并购重组全过程的指导思想,财务顾问服务的内容涵盖:
Ø 业务环境分析与研究
Ø 并购策略制定
Ø 协作目标公司选择
Ø 协调和参与并购尽职调查
Ø 对目标公司进行价值评估
Ø 协助制定并购重组方案以及并购重组方案论证
Ø 并购风险评估及规避风险策略制定
Ø 分析交易谈判策略,参与交易谈判
Ø 融资渠道与方式设计
Ø 并购支付方式设计
Ø 并购重组会计处理
Ø 并购重组税收筹划
Ø 接管及整合方案设计与实施等。
      企业在企业并购中所处的地位不同(或买方或卖方或目标企业)、所需要的服务方式不同,财务顾问也提供不同的服务:
      方财务顾问:策划收购方的经营战略和发展规划,分析并购目标企业的可行性,设计并购方式和交易结构,评估并购对买方的影响,参与交易谈判、设计保障买方权益的机制,策划并购融资方案,交易成功后企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见。
      方财务顾问:分析潜在买主、寻找买方企业、策划出售方案和销售策略、评估标的企业,制订合理售价、制订招标文件,组织招标或谈判、编制公司说明备忘录和并购协议、与有关各方签署保密协议、监督协议之执行直至交易完成。

 

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