超七成收购款将借力信托筹集ST黄海潜在控制人资金实力堪忧

来源：凤凰网

ST黄海[9.45 -5.03%]潜在实际控制人伍宏林拟对收购平台凯威化工增资4亿，以凑足4.73亿元股权受让款。筹资方式包括以房产作抵押，通过信托公司融资最少3.5亿元。ST黄海表示，上述融资环节较多，操作中存在一定不确定性。

2011年10月18日，黄海集团分别与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司签署《股份转让协议》，拟以7.4元/股的价格将其持有的ST黄海45.16%股权，向后三者分别转让6390万股、3874万股和1278.936万股。转让完成后，凯威化工持有ST黄海25%股权，将成为公司第一大股东。

按规定，协议签订5个工作日内，要支付30%股权转让款，余款在收购获批复后付清。凯威化工实际控制人伍宏林今天详细披露了对4.73亿元收购资金的安排：凯威化工以自有资金及累计利润7200万元支付股份转让款；伍宏林将向凯威化工增资40086万元。其中，最大的一笔筹资来自信托资金——伍宏林拟将其拥有的家庭房产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产、江苏远旗置业有限公司房地产资产抵押至信托公司，信托公司据此向不特定对象发行期限2年、不少于3.5亿元的专项集合信托计划，所筹集资金用于本次股权收购。凯威化工称，据2010年底的估值，上海柏盛物业管理发展有限公司主要资产八栋独立别墅市场价格为2.2亿元。另外，伍宏林及妻子家庭财产不少于1.8亿元，部分可用于对凯威化工的增资。伍宏林还可通过其直接或间接控制或参股的9家公司的分红所得来支付收购资金。

对上述融资增资计划，ST黄海认为，环节较多，操作中存在一定不确定性。

凯威化工还透露，为保证按时偿还信托公司借款，伍宏林将在18个月内出售自有的房产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产；此外，江苏远旗置业有限公司下属房地产项目将于2012年3月前进入预售阶段，至贷款到期日，预计公司房地产项目已经结算，伍宏林可用公司利润的分红偿还信托公司的借款。

让人心存疑虑的是，今年下半年以来房产交易萎缩，且降价风正在袭来，此时房产抵押估值以及房产交易计划能否如期实现，仍然是一个疑问。

另两个股权受让方的收购资金支付能力同样待考。截至2011年10月17日，永邦投资账面现金8803万元，能够支付首期30%收购款，但未来还需增资1.2亿元。截至2011年10月13日，新疆海益账面现金3110万元，其新股东拟对新疆海益增资至9464万元。公司财务顾问认为，上述有关资金来源尚不明确，实施操作中尚存在不确定性因素，《股份转让协议》的执行存在一定风险。

今天，伍宏林还将“家底”亮了出来，其资金实力及旗下资产的赢利能力让人捏了一把汗。凯威化工主要从事聚酯化纤贸易业务，近3年净利润分别为76.79万元、245.73万元和457万元，2011年1～8月净利润895万元。其他资产以房地产为主，核心企业包括：丰威集团成立于2009年5月11日，注册资本1亿，主营房产开发，下属核心企业凯威化工和江苏东湖科技园有限公司。江苏东湖成立于2011年3月11日，注册资本10000万元，实收资本3600万元；江苏远旗置业有限公司主营房地产，成立于2011年4月27日，注册资本5000万元，实收资本1000万元。丰威集团、江苏东湖、江苏远旗置业的赢利情况未详细披露。